Acheter un fonds de commerce en Espagne : le guide juridique et fiscal
Reprendre un restaurant à Barcelone, un hôtel à Marbella ou une boutique à Valence attire de plus en plus de francophones. Mais le droit espagnol ne connaît pas le « fonds de commerce » à la française : la structure juridique de l'opération (traspaso ou rachat de société) change tout, de la fiscalité aux dettes que vous héritez. Ce guide clarifie ce qui compte vraiment avant de vous lancer.
En Espagne, on ne parle pas de « fonds de commerce » mais de traspaso de negocio (rachat des actifs et du bail) ou de rachat des parts sociales de la société qui l'exploite : deux montages aux conséquences très différentes. Si la vente porte sur l'ensemble de l'activité (« unidad económica autónoma »), elle est exonérée de TVA (article 7.1 de la loi de TVA espagnole), mais peut rester soumise à l'ITP selon ce qui est transféré. Côté impôt sur les sociétés, le taux 2026 va de 19 à 25 % selon la taille de l'entreprise, pas un taux fixe de 25 %. Point souvent ignoré et pourtant crucial : les salariés sont transférés automatiquement (article 44 du Statut des travailleurs), et l'acheteur reste solidairement responsable des dettes sociales du vendeur pendant 3 ans.
Fonds de commerce en Espagne : de quoi parle-t-on ?
Le droit espagnol n'a pas d'équivalent exact du « fonds de commerce » français. Deux montages coexistent, avec des conséquences juridiques et fiscales très différentes :
- Le traspaso de negocio (cession de bail et d'actifs) : vous rachetez le droit d'exploiter le local, les équipements, la clientèle et l'enseigne, sans forcément reprendre la société qui exploitait l'activité. C'est l'équivalent le plus proche du fonds de commerce français.
- Le rachat de participations (compra de participaciones) : vous rachetez directement les parts de la société (SL) qui possède le commerce. Vous héritez alors de toute la société, y compris ses dettes et litiges passés, pas seulement de l'activité.
Cette distinction conditionne toute la suite : un audit juridique et comptable (due diligence) mené par un avocat espagnol doit déterminer, avant toute négociation, lequel des deux montages est en jeu et ce qu'il implique réellement pour vous.
Pourquoi reprendre un commerce en Espagne
Le marché espagnol reste dynamique dans la restauration, l'hôtellerie et le commerce de détail, portés par le tourisme et une économie diversifiée. Chaque région a son profil : la Catalogne et Madrid offrent une clientèle internationale toute l'année, l'Andalousie et la Costa Blanca vivent au rythme du tourisme saisonnier.
Pour un francophone, l'appartenance de l'Espagne à l'Union européenne simplifie les démarches administratives par rapport à un pays tiers, et le coût de la vie et des charges d'exploitation reste souvent inférieur à celui de la France. Racheter une activité déjà en place permet aussi d'éviter la phase la plus risquée d'une création : la constitution d'une clientèle à partir de zéro.
Les étapes pour acheter un commerce en Espagne
Identifier les opportunités
Plateformes spécialisées (Idealista, Business Broker Spain), réseaux professionnels locaux et bouche-à-oreille restent les canaux principaux. Analysez la zone (clientèle locale vs touristique saisonnière) et le secteur avant de vous attacher à un bien précis.
Évaluer le commerce et lancer la due diligence
Au-delà de la rentabilité affichée, faites vérifier par un avocat et un expert-comptable : les comptes des 3 dernières années, les dettes fournisseurs et fiscales, les litiges en cours, les contrats de travail en place, et les conditions exactes du bail commercial (durée restante, clause de cession, loyer révisable). La logique de vérification rejoint celle d'un achat immobilier classique : voir notre guide des vérifications juridiques avant achat en Espagne.
Négocier le contrat et sécuriser l'opération
Le contrat de cession doit préciser le prix, le périmètre exact des actifs transférés, les clauses de non-concurrence, et la répartition des responsabilités sur les dettes antérieures. Les due diligences juridique et financière sont indispensables avant signature, pas après.
Formaliser la structure et les démarches administratives
Selon le montage retenu, l'opération se formalise devant notaire (pour un rachat de société ou un actif immobilier) ou par simple contrat privé (pour un traspaso sans bien immobilier). Le changement de titulaire de licences d'activité et le transfert des contrats en cours doivent être notifiés aux administrations concernées.
Le point le plus souvent ignoré : en cas de transfert d'activité, les salariés en poste sont automatiquement transférés à l'acheteur avec tous leurs droits acquis (ancienneté, salaire), en vertu de l'article 44 du Statut des travailleurs. Vendeur et acheteur restent solidairement responsables des dettes sociales et salariales antérieures pendant 3 ans. Un audit du personnel et des cotisations sociales n'est donc pas optionnel.
La fiscalité de l'achat d'un commerce en Espagne
La fiscalité dépend directement du montage choisi et de ce qui est concrètement transféré.
TVA : exonération si l'activité est vendue dans son ensemble
Quand la vente porte sur une unidad económica autónoma (l'activité dans son ensemble, avec les moyens nécessaires à sa poursuite), l'opération est exonérée de TVA au titre de l'article 7.1 de la loi espagnole sur la TVA. Si seuls des biens isolés sont cédés (sans continuité d'activité), la TVA standard de 21 % s'applique. Cette qualification doit être justifiée explicitement dans la facture ou l'acte de cession.
ITP : dépend de ce qui est transféré
Si l'opération inclut un local en propriété, l'ITP immobilier régional s'applique (de 6 % à Madrid jusqu'à 13 % en Catalogne ou aux Baléares). Si le local est simplement loué (cas le plus fréquent d'un traspaso), il n'y a pas de transmission immobilière : seuls les biens meubles hors périmètre de l'exonération TVA peuvent rester soumis à une modalité d'ITP distincte, à un taux généralement inférieur et propre à chaque région. Un avocat fiscaliste doit confirmer le traitement exact selon le contenu précis de la cession.
Impôt sur les bénéfices : pas un taux fixe de 25 %
Contrairement à une idée reçue, l'Impuesto sobre Sociedades n'est pas à 25 % pour toutes les entreprises. Selon les taux officiels 2026 de l'Agencia Tributaria :
| Type d'entreprise | Taux 2026 |
|---|---|
| Micropyme (chiffre d'affaires < 1 M€), jusqu'à 50 000 € de base | 19 % |
| Micropyme, au-delà de 50 000 € de base | 21 % |
| Entreprise de taille réduite (art. 101 LIS) | 23 % |
| Entreprise nouvellement créée (2 premiers exercices bénéficiaires) | 15 % |
| Taux général (grandes entreprises) | 25 % |
Ce taux s'applique au vendeur, sur la plus-value réalisée lors de la cession (différence entre prix de vente et valeur comptable des actifs cédés), si le vendeur est une société. Si le vendeur est une personne physique, le gain relève de l'IRPF comme plus-value patrimoniale.
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Choisir sa structure juridique
La plupart des entrepreneurs francophones optent pour une Sociedad Limitada (SL), équivalente à la SARL française : elle limite la responsabilité aux apports et convient bien aux petites et moyennes structures. La constitution prend généralement environ un mois (obtention du NIE, certificat négatif de dénomination, ouverture de compte, acte notarié, immatriculation au Registro Mercantil).
Racheter les parts d'une SL existante plutôt que de créer une nouvelle structure va plus vite, mais transfère aussi l'historique complet de la société : c'est précisément ce que la due diligence doit vérifier avant signature.
Les pièges à éviter
- Confondre traspaso et rachat de société. Les conséquences sur les dettes reprises ne sont pas les mêmes : clarifiez le montage dès le premier échange avec le vendeur.
- Négliger l'audit du personnel. Les contrats de travail et les dettes sociales vous suivent automatiquement pendant 3 ans (article 44 du Statut des travailleurs), qu'elles soient mentionnées ou non dans le contrat de cession.
- Ignorer les conditions réelles du bail. Un bail non cessible, ou arrivant à échéance dans les 12 mois, peut réduire à néant la valeur de l'activité rachetée.
- Sous-estimer la fiscalité. Le régime TVA/ITP dépend de la qualification exacte de l'opération : une mauvaise qualification expose à un redressement.
- Se passer d'avocat spécialisé en droit commercial et social espagnol. Ce n'est pas une dépense secondaire sur ce type d'opération : c'est ce qui sécurise l'ensemble du montage. Voir aussi notre guide sur le rôle et le coût réel d'un avocat en Espagne.
Se faire accompagner
Chez Olé Immobilier, nous sommes chasseurs immobiliers, pas courtiers en fonds de commerce : notre rôle porte sur la composante immobilière de votre projet (recherche du local, vérification des conditions du bail côté immobilier, accompagnement chez le notaire). Pour l'évaluation du commerce lui-même, la structuration juridique de l'opération et la fiscalité, l'accompagnement d'un avocat spécialisé en droit commercial et social espagnol et d'un expert-comptable reste indispensable, et nous pouvons vous orienter vers des professionnels de confiance dans notre réseau.
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FAQ : acheter un fonds de commerce en Espagne
Le fonds de commerce existe-t-il en droit espagnol ?
Pas exactement. Le droit espagnol distingue le traspaso de negocio (cession du bail et des actifs d'exploitation) et le rachat de participations d'une société existante. Le traspaso est le montage le plus proche du fonds de commerce français, mais les conséquences juridiques diffèrent sur les dettes reprises.
Faut-il payer la TVA sur l'achat d'un commerce en Espagne ?
Non, si la vente porte sur l'activité dans son ensemble (unidad económica autónoma) : l'opération est exonérée de TVA au titre de l'article 7.1 de la loi de TVA espagnole. Si seuls des biens isolés sont cédés sans continuité d'activité, la TVA standard de 21 % s'applique.
Quel est le taux d'impôt sur les bénéfices en Espagne pour une petite entreprise ?
En 2026, il varie de 19 % à 25 % selon la taille de l'entreprise : 19-21 % pour les micropymes (chiffre d'affaires inférieur à 1 M€), 23 % pour les entreprises de taille réduite, 25 % pour le taux général. Ce n'est pas un taux fixe unique.
Que se passe-t-il pour les salariés lors du rachat d'un commerce ?
Ils sont transférés automatiquement au nouvel exploitant avec tous leurs droits acquis, en vertu de l'article 44 du Statut des travailleurs. Vendeur et acheteur restent solidairement responsables des dettes sociales et salariales antérieures pendant 3 ans après la cession.
Faut-il créer une société pour acheter un commerce en Espagne ?
Ce n'est pas obligatoire pour un traspaso, mais la Sociedad Limitada (SL), équivalente à la SARL, est la structure la plus utilisée : elle limite la responsabilité aux apports et sa constitution prend environ un mois.
Quelle est la différence entre racheter un fonds de commerce et racheter une société ?
Racheter les actifs et le bail (traspaso) limite en principe les dettes reprises à ce qui est explicitement prévu au contrat. Racheter les parts sociales d'une société transfère toute la société, y compris son passif et ses litiges antérieurs : une due diligence complète est indispensable avant de choisir.
